Nach den Haftungsbestimmungen einer GmbH haften die Gesellschafter nur bis zur Höhe ihrer Einlage. Das Vermögen der Gesellschaft ist somit von dem Privatvermögen der Gesellschafter getrennt. Im Falle einer Insolvenz der GmbH ist das Privatvermögen der Gesellschafter grundsätzlich nicht betroffen. Wir erklären dir in dieser Lektion wie sich dieses Stammkapital zusammensetzt.
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Inhaltsverzeichnis
- Wie lauten die Haftungsbestimmungen einer GmbH?
- Was ist das Stammkapital einer GmbH?
- Wie gesetzt sich das Stammkapital einer GmbH zusammen?
- Was ist eine UG?
- Wann muss eine UG in eine GmbH umgewandelt werden?
1. Wie lauten die Haftungsbestimmungen einer GmbH?
Die GmbH ist eine eigenständige juristische Person und die Haftung der Gesellschafter ist auf ihre Einlage in das Stammkapital beschränkt. Dies bedeutet, dass die Gesellschafter nicht persönlich haften, sondern nur das Kapital verlieren, das sie in das Unternehmen investiert haben.
Es gibt jedoch einige Ausnahmen von dieser Haftungsbeschränkung. Wenn die Gesellschaft Schulden oder Verpflichtungen hat, die über das Stammkapital hinausgehen, können die Gesellschafter unter bestimmten Umständen doch persönlich haften. Hier sind einige Beispiele:
- Bei einer Verletzung der gesetzlichen Bestimmungen: Wenn die GmbH gegen die gesetzlichen Bestimmungen verstößt, können die Gesellschafter persönlich haften.
- Bei einer sogenannten „Durchgriffshaftung“: Wenn die GmbH von den Gesellschaftern missbraucht wird, um sich persönlich zu bereichern oder um Schulden oder Verpflichtungen zu umgehen, können die Gesellschafter zur Verantwortung gezogen werden.
- Bei einer Bürgschaft oder Garantie: Wenn ein Gesellschafter eine Bürgschaft oder Garantie für die Schulden oder Verpflichtungen der GmbH übernimmt, haftet er persönlich, wenn die GmbH zahlungsunfähig wird oder die Verpflichtungen nicht erfüllen kann.
Die Haftungsbeschränkung der GmbH sind eines der größten Vorteile dieser Unternehmensform. Es ist daher wichtig, dass sich die Gesellschafter der GmbH an die gesetzlichen Bestimmungen halten und sicherstellen, dass das Unternehmen ordnungsgemäß geführt wird, um das Risiko einer persönlichen Haftung zu minimieren.
2. Was ist das Stammkapital einer GmbH?
Das Stammkapital einer GmbH ist das Grundkapital, das die Gesellschafter bei der Gründung des Unternehmens einbringen. Es bildet die Basis für die finanzielle Ausstattung des Unternehmens und stellt sicher, dass die GmbH über ausreichendes Eigenkapital verfügt, um ihren Geschäftsbetrieb aufzunehmen und zu führen. Das Stammkapital einer GmbH muss bei der Gründung in bar oder in Form von Sachleistungen eingebracht werden. Die Höhe des Stammkapitals ist gesetzlich vorgeschrieben und beträgt in Deutschland mindestens 25.000 Euro. Dieses Kapital muss vollständig eingezahlt werden, bevor die GmbH im Handelsregister eingetragen werden kann. Das Stammkapital wird durch die Ausgabe von Geschäftsanteilen an die Gesellschafter gebildet. Jeder Geschäftsanteil hat einen festen Nennbetrag, der den Anteil am Stammkapital darstellt. Die Gesellschafter können sich auf die Verteilung der Geschäftsanteile und damit auf die Höhe ihres Kapitaleinsatzes und ihrer Beteiligung am Unternehmen einigen.
Das Stammkapital ist nur eine Mindestanforderung jedoch ist es für eine erfolgreiche Geschäftstätigkeit oft notwendig, über mehr Kapital zu verfügen. Die Gesellschafter können daher freiwillig zusätzliches Kapital zur Verfügung stellen oder sich für eine Erhöhung des Stammkapitals entscheiden, um das Unternehmen zu stärken und zu expandieren.
3. Wie setzt sich das Stammkapital einer GmbH zusammen?
Das GmbH-Gesetz schreibt vor, dass bei Gründung einer GmbH mindestens die Hälfte des Stammkapitals in bar eingezahlt werden muss. Das bedeutet, dass bei einem Stammkapital von 25.000 Euro mindestens 12.500 Euro in bar eingezahlt werden müssen, bevor die GmbH ins Handelsregister eingetragen werden kann. Die andere Hälfte des Stammkapitals kann durch Sachleistungen, wie z.B. Einbringung von Geschäftsausstattung oder anderen Vermögenswerten, erbracht werden.
Es ist jedoch wichtig zu beachten, dass das gesamte Stammkapital vollständig eingezahlt werden muss, bevor die GmbH ihre Geschäftstätigkeit aufnehmen kann. Die Einzahlung des restlichen Kapitals kann zu einem späteren Zeitpunkt erfolgen, jedoch nicht später als drei Monate nach der Eintragung der GmbH ins Handelsregister. Andernfalls kann die GmbH von Amts wegen gelöscht werden und die Gesellschafter haften unmittelbar, solidarisch und unbeschränkt.
4. Was ist eine UG?
Eine UG ist eine Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt). Es handelt sich dabei um eine besondere Form der deutschen Kapitalgesellschaft, die auch als Mini-GmbH oder 1-Euro-GmbH bezeichnet wird.
Die UG wurde im Jahr 2008 als eine Alternative zur GmbH eingeführt, um auch Gründern mit geringem Startkapital die Möglichkeit zu geben, eine Kapitalgesellschaft zu gründen. Im Gegensatz zur GmbH benötigt man für die Gründung einer UG kein Mindestkapital von 25.000 Euro, sondern es reichen 1 Euro als Stammkapital aus. Allerdings ist bei einer UG zu beachten, dass sie bei Erreichen eines bestimmten Gewinns und/oder einer bestimmten Bilanzsumme in eine GmbH umgewandelt werden muss. Zudem gelten für eine UG dieselben formalen und rechtlichen Anforderungen wie für eine GmbH, wie z.B. die Einhaltung von Buchführungspflichten und die Pflicht zur Erstellung eines Jahresabschlusses.
Die Unterschiede zwischen UG und GmbH sind vor allem in Bezug auf das Stammkapital, die Größe des Unternehmens sowie die Formalitäten und Kosten bei der Gründung zu finden:
- Stammkapital: Für die Gründung einer GmbH ist ein Mindestkapital von 25.000 Euro vorgeschrieben, während für die Gründung einer UG ein Mindestkapital von nur einem Euro ausreicht.
- Größe des Unternehmens: Eine GmbH ist von Anfang an eine vollwertige Kapitalgesellschaft und kann ohne weiteres Wachstum und ohne weitere Veränderungen des Gesellschaftsvertrags mehrere Gesellschafter haben. Eine UG hingegen ist eine Sonderform der GmbH, die oft als Start-up-Unternehmen oder für kleinere Unternehmen genutzt wird und nur einen Gesellschafter haben darf. Auch die Größe der UG ist beschränkt, da sie in eine GmbH umgewandelt werden muss, sobald das Stammkapital oder der Jahresüberschuss eine bestimmte Höhe erreicht.
- Gründungsformalitäten und Kosten: Für die Gründung einer UG sind weniger Formalitäten notwendig als für die Gründung einer GmbH. Die Kosten für die Gründung einer UG sind im Allgemeinen auch geringer als für eine GmbH. Allerdings fallen bei einer UG höhere Kosten für den Jahresabschluss an, da eine UG denselben formalen und rechtlichen Anforderungen wie eine GmbH unterliegt.
- Haftung: Sowohl bei der GmbH als auch bei der UG haftet die Gesellschaft mit ihrem Vermögen, während die persönliche Haftung der Gesellschafter auf das Stammkapital beschränkt ist. Allerdings kann die persönliche Haftung für die Geschäftsführer einer UG höher sein als für die Geschäftsführer einer GmbH, da das geringere Stammkapital der UG ein höheres Risiko für Gläubiger darstellt.
Zusammenfassend kann man sagen, dass die UG vor allem für kleinere Unternehmen oder Start-ups geeignet ist, die mit wenig Startkapital gegründet werden möchten und noch nicht absehen können, ob das Unternehmen schnell wächst oder nicht. Eine GmbH hingegen eignet sich für größere Unternehmen mit mehreren Gesellschaftern und einem höheren Startkapital. Allerdings sind auch bei einer GmbH höhere Gründungskosten und ein höheres Mindestkapital erforderlich.
5. Wann muss eine UG in eine GmbH umgewandelt werden?
Eine UG muss in eine GmbH umgewandelt werden, wenn sie entweder eine bestimmte Bilanzsumme oder einen bestimmten Jahresüberschuss erreicht hat.
Die Bilanzsumme ist der Gesamtwert aller Vermögensgegenstände, die in der Bilanz der UG ausgewiesen werden. Die UG muss in eine GmbH umgewandelt werden, wenn die Bilanzsumme 500.000 Euro übersteigt.
Der Jahresüberschuss ist der Betrag, der nach Abzug aller Kosten und Steuern am Ende des Geschäftsjahres übrig bleibt. Wenn der Jahresüberschuss einer UG in den letzten drei Geschäftsjahren insgesamt höher als 25.000 Euro ist, muss sie in eine GmbH umgewandelt werden.
Die Umwandlung einer UG in eine GmbH ist gesetzlich vorgeschrieben und muss binnen eines Jahres nach Erreichen des Schwellenwerts durchgeführt werden. Dazu müssen die Gesellschafter der UG einen Beschluss zur Umwandlung fassen und einen notariell beglaubigten Umwandlungsvertrag aufsetzen. Anschließend muss der Umwandlungsbeschluss beim Handelsregister angemeldet und der Eintragungsantrag gestellt werden.
Es ist auch möglich, die Umwandlung bereits vor Erreichen des Schwellenwerts freiwillig durchzuführen, wenn die UG eine höhere Reputation und Kreditwürdigkeit erreichen möchte. Allerdings sind mit der Umwandlung auch höhere Kosten und Anforderungen verbunden, wie beispielsweise das höhere Mindestkapital und die höheren Kosten für den Jahresabschluss.
