Geschäftsführung einer KG

Der Geschäftsführer einer KG ist üblicher Weise der Komplementär, welcher unbeschränkt haftet. Der Kommanditist hingegen hat keine direkte Befugnis zur Geschäftsführung, sondern hat lediglich ein Kontrollrecht und kann dem Komplementär bei Bedarf Anweisungen geben. Eine Ausnahme bilden die stillen Gesellschafter, die im Gegensatz zu den Kommanditisten die Geschäfte der KG nicht beeinflussen können, dafür jedoch auch nur beschränkt haften.

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mögliche Prüfungsfragen

Inhaltsverzeichnis

  1. Wie setzt sich die Geschäftsführung einer KG zusammen?
  2. Welche Rechte und Pflichten hat der Geschäftsführer einer Kommanditgesellschaft?
  3. Wo sind die Bestimmungen der Geschäftsführung einer KG gesetzliche geregelt?
  4. In welchen Situationen besitzen die Kommanditisten ein Vetorecht?

1. Wie setzt sich die Geschäftsführung einer KG zusammen?

Die Geschäftsführung einer Kommanditgesellschaft (KG) kann sich aus verschiedenen Personen zusammensetzen, abhängig von der im Gesellschaftsvertrag oder der Satzung der KG getroffenen Regelung. Die möglichen Konstellationen sind:

  1. Einzelgeschäftsführung: In diesem Fall wird die Geschäftsführung von einem einzelnen Gesellschafter oder einem externen Manager wahrgenommen.
  2. Kollektivgeschäftsführung: Die Geschäftsführung wird von mehreren Gesellschaftern gemeinsam wahrgenommen. Dies kann eine Mehrheitsentscheidung erfordern oder es kann eine einheitliche Vertretungsbefugnis für alle Gesellschafter festgelegt werden.
  3. Komplementärgeschäftsführung: Die Geschäftsführung wird ausschließlich vom Komplementär wahrgenommen, während die Kommanditisten kein Mitspracherecht haben.
  4. Aufteilung der Geschäftsführung: Die Geschäftsführung kann auch auf mehrere Personen aufgeteilt werden, z.B. zwischen einem Komplementär und einem oder mehreren Kommanditisten oder externen Managern.

Die genaue Ausgestaltung der Geschäftsführung richtet sich nach den Vorgaben des Gesellschaftsvertrags oder der Satzung der KG. Es können auch Bestimmungen zur Abberufung oder Kündigung der Geschäftsführung festgelegt werden. Grundsätzlich sind die Geschäftsführer verpflichtet, im besten Interesse der Gesellschaft zu handeln und ihre Aufgaben gewissenhaft auszuführen. Sie haben insbesondere eine Treuepflicht gegenüber der Gesellschaft und den anderen Gesellschaftern.

 

2. Welche Rechte und Pflichten hat der Geschäftsführer einer Kommanditgesellschaft?

Die Rechte und Pflichten des Geschäftsführers einer Kommanditgesellschaft (KG) werden in erster Linie durch den Gesellschaftsvertrag oder die Satzung der KG festgelegt. Generell hat der Geschäftsführer jedoch folgende Rechte und Pflichten:

Rechte des Geschäftsführers:

  • Recht auf Vergütung: Der Geschäftsführer hat das Recht auf eine angemessene Vergütung für seine Tätigkeit, sofern dies im Gesellschaftsvertrag oder in einem separaten Geschäftsführervertrag vorgesehen ist.
  • Entscheidungsbefugnis: Der Geschäftsführer hat die Befugnis, Entscheidungen im Rahmen der ihm übertragenen Geschäftsführungsaufgaben zu treffen.
  • Vertretungsbefugnis: Der Geschäftsführer ist befugt, die Gesellschaft nach außen hin zu vertreten.

Pflichten des Geschäftsführers:

  • Sorgfaltspflicht: Der Geschäftsführer ist verpflichtet, die Geschäfte der Gesellschaft gewissenhaft und mit der erforderlichen Sorgfalt zu führen.
  • Treuepflicht: Der Geschäftsführer ist verpflichtet, die Interessen der Gesellschaft und der Gesellschafter zu wahren und keine Interessenskonflikte einzugehen.
  • Rechenschaftspflicht: Der Geschäftsführer ist verpflichtet, den Gesellschaftern regelmäßig über den Geschäftsverlauf und die finanzielle Situation der Gesellschaft zu berichten.
  • Haftung: Der Geschäftsführer haftet für Schäden, die er durch schuldhafte Pflichtverletzungen verursacht.

 

3. Wo sind die Bestimmungen der Geschäftsführung einer KG gesetzlich geregelt?

Im §164 des Handelsgesetzbuches (HGB) ist die Bestimmung zur Geschäftsführung der Kommanditgesellschaft (KG) geregelt. Dort heißt es:

„(1) Die Geschäftsführung der Kommanditgesellschaft obliegt den persönlich haftenden Gesellschaftern, soweit nicht etwas anderes im Gesellschaftsvertrag bestimmt ist. (2) Der Gesellschaftsvertrag kann vorsehen, dass die Geschäftsführung von einem oder mehreren Geschäftsführern geführt wird, die nicht persönlich haftende Gesellschafter zu sein brauchen. (3) Die Geschäftsführung ist verpflichtet, den Kommanditisten auf Verlangen Auskunft über alle Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben.“

Die Vorschrift regelt also, dass die Geschäftsführung einer KG grundsätzlich den persönlich haftenden Gesellschaftern (also den Komplementären) obliegt, es sei denn, es ist im Gesellschaftsvertrag anders geregelt. Der Gesellschaftsvertrag kann vorsehen, dass die Geschäftsführung von einem oder mehreren Geschäftsführern geführt wird, die nicht persönlich haftende Gesellschafter zu sein brauchen. Darüber hinaus ist die Geschäftsführung verpflichtet, den Kommanditisten auf Verlangen Auskunft über alle Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben.

 

4. In welchen Situationen besitzen die Kommanditisten ein Vetorecht?

 Kommanditisten besitzen generell kein Mitbestimmungsrecht, sofern es nicht anders im Gesellschaftsvertrag geregelt ist. Es gibt jedoch eine Ausnahme für auergewöhnliche geschäftliche Handlungen. In diesen Situationen haben die KOmmanditisten ein Vetorecht. Beispiele für außergewöhnliche geschäftliche Handlungen sind:

  • Veräußerung von wesentlichen Vermögensgegenständen oder Beteiligungen an anderen Unternehmen
  • Abschluss von Verträgen mit längerer Laufzeit oder mit hohen finanziellen Verpflichtungen
  • Aufnahme von Krediten oder anderen Finanzierungsformen
  • Änderungen des Unternehmenszwecks oder der Unternehmensstrategie
  • Änderungen im Personalbereich, wie beispielsweise die Einstellung oder Entlassung von Geschäftsführern oder leitenden Angestellten
  • Verlegung des Unternehmenssitzes oder Änderung der Rechtsform

Ob eine geschäftliche Handlung als außergewöhnlich anzusehen ist, hängt jedoch immer von den konkreten Umständen des Einzelfalls ab und kann im Gesellschaftsvertrag einer Gesellschaft näher definiert sein.

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